Как се облагат доходите на LLC в САЩ за гръцки член в Гърция

Въпросът пристига почти ежедневно в нашия офис, обикновено с две формулировки. Първата: „отворих LLC в Уайоминг, трябва ли да декларирам нещо в Гърция?“. Втората, по-обезпокоителна: „казаха ми, че ще бъда облаган с 44% като самонаето лице, вярно ли е?“.

И двете започват от едно и също недоразумение. Данъчното третиране на американска LLC в Гърция не се определя от това как я третира IRS, нито от това какво пише в Operating Agreement. Определя се от това как се класифицира субектът въз основа на гръцкото законодателство и от това къде реално се управлява.

Административната практика на данъчната администрация е приела, че разпределенията на печалби от американска LLC към гръцки данъчен резидент се третират като дивиденти, независимо дали компанията е single member или multi member и независимо от третирането ѝ като прозрачен субект в САЩ. Практически говорим за 5% данък върху разпределението, а не за скала на бизнес дейност. Има обаче едно сериозно условие, и там повечето се объркват: ако компанията се управлява от Гърция, самата LLC се счита за гръцки данъчен резидент и благоприятният резултат се срива.

Защо разпределението се счита за дивидент, а не за бизнес доход

В САЩ LLC по правило е прозрачен субект. IRS не я облага на ниво компания. Доходът преминава към членовете и се декларира от тях.

Гърция не следва автоматично тази логика. Закон 4172/2013 класифицира чуждестранните субекти въз основа на техните собствени характеристики: юридическа правосубектност, ограничена отговорност на членовете, отделно имущество, корпоративен капитал, възможност за прехвърляне на дялове. LLC притежава всички тези характеристики. Следователно се третира като юридическо лице, а не като упражняване на индивидуална бизнес дейност от гръцкия собственик.

Следствието е просто във формулировката си. Гръцкият партньор не се облага, когато компанията печели. Облага се, когато му разпределя. А разпределението е доход от дивиденти, с данъчна ставка 5% съгласно член 40 от Кодекса за данъка върху доходите.

Single member и multi member: разграничението, което не променя резултата

Точката, която най-много изненадва, е едноличната LLC. В САЩ тя обикновено се характеризира като disregarded entity и данъчно „изчезва“. В Гърция не изчезва. Съществуването на само един член не отменя нито юридическата правосубектност, нито ограничената отговорност, които са критериите, които имат значение.

Обратното важи и за многочленната. Фактът, че в САЩ подава partnership return с K-1, не я прави персонална компания за гръцкото законодателство. И в двата случая доходът, който достига до гръцкия партньор след решение за разпределение, е дивидент от чуждестранен произход.

Това третиране се потвърждава и от скорошни официални решения на Дирекцията за разрешаване на спорове (ΔΕΔ). По-конкретно, ΔΕΔ 1507/2026 се отнася за Single Member LLC, а ΔΕΔ 90/2026 се отнася за Multi Member LLC — и в двете решения е преценено, че разпределението на печалби към гръцкия член представлява дивидент, а не доход от бизнес дейност.

Какво означава на практика във вашата декларация

Сумата, която получавате, се декларира като дивидент от чуждестранен произход и се облага с 5%. Тя не се добавя към скалата на заплатите или индивидуалния бизнес. Печалбите, които остават в компанията, ако има реална бизнес причина да останат там, не се облагат в Гърция по време на тяхното създаване.

Въпреки че LLC не е задължена да удържа данък в САЩ като местна компания, данъкът не изчезва. Той се плаща от вас чрез декларацията. Пропускът не е сива зона, а просто недеклариран доход.

Мястото на реално управление решава всичко

Тук се разиграва цялата структура.

Член 4 от КФЕ определя, че юридическо лице е данъчен резидент на Гърция не само когато е учредено тук, но и когато мястото на осъществяване на реално управление се намира в Гърция през който и да е период от данъчната година. Законът не се задоволява с формалности. Той разглежда, наред с други неща:

• къде се вземат ежедневните решения за управление
• къде заседават органите и къде се подписват решенията
• къде се съхраняват счетоводните книги и архивите
• къде живеят управителите и ключовите служители
• къде се намира мнозинството от партньорите

Ако единственият мениджър на Wyoming LLC живее постоянно в Солун, работи оттам, подписва договори там и взема всяко решение там, аргументът, че компанията се управлява от САЩ, е изключително слаб.

Ако се прецени, че ефективното управление се осъществява в Гърция, LLC се третира като гръцки данъкоплатец върху световния си доход. Това означава корпоративен данък от 22%, задължение за регистрация, водене на счетоводство, ДДС, където е приложимо, и след това 5% при разпределение. Тъй като признаването обикновено става със задна дата при проверка, се добавят увеличения и глоби. Това е съществената разлика между структура, която работи, и структура, която просто изглежда, че работи.

Какво означава правилна структура на практика

Няма магически трик. Има съответствие между това, което декларирате, и това, което наистина се случва. При проверка тежест имат следните неща.

Къде се генерира стойността. Дейност, насочена към американски или международен пазар, с клиенти, платформи и приходи извън Гърция, стои много по-различно от компания, която фактурира изключително гръцки клиенти от гръцки офис.

Кой управлява и откъде. Мениджър или съуправление с лице извън Гърция, с реални отговорности и документирана дейност. Имена на хартия без съществена роля не помагат, може да утежнят положението.

Присъствие в САЩ. Регистриран агент, адрес, EIN, банкова сметка на името на компанията, договори на името на компанията, организирано счетоводно проследяване.

Ясно разделение на средствата. Корпоративната сметка не е личен портфейл. Постепенните тегления без решение за разпределение са сред първите неща, които се откриват, и най-трудни за оправдаване впоследствие.

Документиране на разпределенията. Решение на членовете, дата, сума, банков път до личната сметка. Без тях дивидентът трудно може да бъде подкрепен като дивидент.

Не е нужен луксозен офис в Шайен. Нужно е структурата да издържа на въпроса „кой е взел решението, кога и откъде“.

Постоянно представителство и въпросът с гръцките клиенти

Освен данъчното резидентство съществува и втори риск – постоянното представителство. Дори ако управлението се осъществява убедително извън Гърция, стабилна база за бизнес дейност в страната може да създаде облагаемо присъствие за частта от печалбите, която се отнася до нея.

Най-честият сценарий е LLC, която фактурира предимно гръцки фирми за услуги, които физически се изпълняват в Гърция. Не е забранено да имаш гръцки клиенти. Но това е елемент, който, заедно с други, води до заключение. Колкото по-голям процент от оборота идва от Гърция, толкова по-внимателно трябва да бъде изградено останалото.

Двойно данъчно облагане и задълженията към IRS

Между Гърция и САЩ е в сила спогодба за избягване на двойно данъчно облагане, ратифицирана със закон 2548/1953. Тя е стара и не обхваща ясно съвременни хибридни схеми като LLC, което обяснява част от объркването.

На практика, за LLC без физическо присъствие, служители или зависим агент в САЩ, с доходи, които не са свързани с американска търговска дейност, не възниква федерален данък върху доходите за чуждестранния собственик. Това не означава, че няма задължения. Еднолична LLC, контролирана от чужденец, подава Форма 5472 заедно с pro forma 1120, докато многолична LLC подава Форма 1065 със съответните K-1. Сроковете се спазват независимо дали се дължи данък, а глобите за неподаване на 5472 започват от 25 000 долара годишно.

Правилото, което си струва да запомните, е, че нулев данък не е равен на нулево задължение за деклариране, нито в САЩ, нито в Гърция.

Кога се активират правилата за контролирани чуждестранни компании

Механизмът на CFC в член 66 от КФЕ съществува, за да предотврати натрупването на пасивни доходи в чуждестранни субекти с ниско данъчно облагане. Той изисква кумулативно, като цяло, контролиращо участие над 50%, реален данък в чужбина по-малък от половината от гръцкия и над 30% от нетните печалби преди данъци да произлизат от пасивни категории: лихви, роялти, дивиденти, доходи от недвижими имоти или фактуриране към свързани лица с малка добавена стойност.

LLC с реална търговска дейност, собствени клиенти и съществена икономическа функция обикновено не попада в тази категория. LLC, която просто държи права или фактурира вашата гръцка компания за неопределени услуги, е в много по-несигурно положение, и то независимо дали извършва разпределение.

Реалистичен пример с цифри

Програмист, данъчен резидент на Гърция, с клиенти в САЩ и Северна Европа. Учредява Wyoming LLC със 100% участие. Годишни приходи 90 000 евро, оперативни разходи 15 000 евро, печалба 75 000 евро.

В САЩ не възниква федерален данък върху доходите на ниво компания, освен ако няма връзка с американска търговска дейност. Въпреки това, формуляр 5472 се подава редовно. Компанията решава да разпредели 50 000 евро и запазва останалите 25 000 като оборотен капитал.

В Гърция декларира дивидент от 50 000 евро и плаща 2 500 евро данък. 25 000-те евро, които остават в компанията, не се облагат с данък в Гърция, при условие че структурата е стабилна, т.е. ако управлението не се осъществява от Гърция и не са налице условията за CFC.

Същата печалба чрез гръцка IKE би имала 22% корпоративен данък преди разпределението, т.е. 16 500 евро, а след това 5% върху разпределения остатък. Разликата не е въпрос на късмет, а на структура. Ако същата LLC се счете, че се управлява от Гърция, резултатът става по-лош дори от IKE, тъй като се добавят увеличения за годините, през които нищо не е било декларирано.

Грешките, които струват най-много

Теглене вместо разпределение. Пари, които постепенно напускат корпоративната сметка без документация, не се третират автоматично като дивидент.

Управление от Гърция с американско прикритие. Най-честата и най-скъпа грешка, защото подкопава цялата логика на структурата.

Фактуриране изключително на гръцки клиенти. Създава въпроси едновременно за мястото на управление и за постоянно присъствие.

Пропускане на формуляр 5472. Глоба от 25 000 долара годишно, без дори да се дължи данък.

Никаква декларация в Гърция. Международният обмен на информация и банковите следи превърнаха невидимата компания в мит от предишното десетилетие.

Често задавани въпроси

Заключението

Американската LLC не е нито магически инструмент, нито капан. Тя е напълно законна структура, която, когато е правилно създадена, води до облагане на разпределенията като дивиденти с 5% за гръцкия партньор, без корпоративен данък в САЩ, когато няма връзка с американска дейност.

Критичното не е щатът на учредяване, нито колко бързо се издава EIN. Важно е къде всъщност се управлява компанията, колко ясно са документирани разпределенията и колко последователен е образът, който представяте. Ако тези три неща са налице, структурата издържа на проверка. Ако някое от тях куца, 5% стават 22% плюс увеличения, и обикновено няколко години по-късно, когато цената на корекцията е многократно по-висока.

Ако искате да видите как всичко това се прилага във вашия случай, запазете кратък разговор с нас и ние ще прегледаме вашите цифри и структура стъпка по стъпка.

Прочетете също

• Офшорна компания: пълно ръководство със сравнение на 6 юрисдикции
• България срещу Кипър: подробен сравнителен анализ със сценарии за печалби
• 3 причини да изберете компания в Америка
• Учредяване на компания в САЩ: какво включва услугата