Wie die Einkünfte einer US-LLC für ein griechisches Mitglied in Griechenland besteuert werden

Die Frage erreicht unser Büro fast täglich, meist in zwei Formulierungen. Die erste: „Ich habe eine LLC in Wyoming gegründet, muss ich etwas in Griechenland angeben?“ Die zweite, besorgtere: „Mir wurde gesagt, dass ich als Freiberufler mit 44 % besteuert werde, stimmt das?“

Beide gehen von demselben Missverständnis aus. Die steuerliche Behandlung einer US-amerikanischen LLC in Griechenland wird weder davon bestimmt, wie das IRS sie behandelt, noch davon, was im Operating Agreement steht. Sie wird davon bestimmt, wie die Entität nach griechischem Recht eingestuft wird und wo sie tatsächlich verwaltet wird.

Die Verwaltungspraxis der Steuerverwaltung hat akzeptiert, dass Gewinnausschüttungen einer US-amerikanischen LLC an einen griechischen Steuerinländer als Dividenden behandelt werden, unabhängig davon, ob es sich um eine Single Member oder Multi Member Company handelt und unabhängig von ihrer Behandlung als transparente Einheit in den USA. Praktisch sprechen wir von einer Steuer von 5 % auf die Ausschüttung, nicht von einer Skala für Geschäftstätigkeiten. Es gibt jedoch eine wichtige Voraussetzung, und hier scheitern die meisten: Wenn das Unternehmen von Griechenland aus verwaltet wird, gilt die LLC selbst als griechischer Steuerinländer, und das günstige Ergebnis bricht zusammen.

Warum die Ausschüttung als Dividende und nicht als Geschäftseinkommen gilt

In den USA ist die LLC in der Regel eine transparente Einheit. Das IRS besteuert sie nicht auf Unternehmensebene. Das Einkommen fließt an die Mitglieder und wird von diesen deklariert.

Griechenland folgt dieser Logik nicht automatisch. Das Gesetz 4172/2013 klassifiziert ausländische Einheiten anhand ihrer eigenen Merkmale: Rechtspersönlichkeit, beschränkte Haftung der Mitglieder, separates Vermögen, Gesellschaftskapital, Übertragbarkeit von Anteilen. Die LLC besitzt all diese Merkmale. Daher wird sie als juristische Person behandelt, nicht als Ausübung einer individuellen Geschäftstätigkeit durch den griechischen Eigentümer.

Die Konsequenz ist einfach formuliert. Der griechische Gesellschafter wird nicht besteuert, wenn das Unternehmen Gewinne erzielt. Er wird besteuert, wenn das Unternehmen an ihn ausschüttet. Und die Ausschüttung ist ein Einkommen aus Dividenden, mit einem Satz von 5 % gemäß Artikel 40 des Einkommensteuergesetzes.

Single Member und Multi Member: Die Unterscheidung, die das Ergebnis nicht ändert

Der Punkt, der am meisten verwirrt, ist die Ein-Personen-LLC. In den USA wird sie normalerweise als „disregarded entity“ bezeichnet und steuerlich „verschwindet“ sie. In Griechenland verschwindet sie nicht. Die Existenz nur eines Mitglieds hebt weder die Rechtspersönlichkeit noch die beschränkte Haftung auf, welche die entscheidenden Kriterien sind.

Umgekehrt gilt dies auch für die Mehr-Personen-Gesellschaft. Die Tatsache, dass sie in den USA eine Partnership Return mit K-1 einreicht, macht sie nach griechischem Recht nicht zu einer Personengesellschaft. In beiden Fällen ist das Einkommen, das den griechischen Gesellschafter nach einem Ausschüttungsbeschluss erreicht, eine Dividende ausländischer Herkunft.

Diese Behandlung wird auch durch jüngste offizielle Entscheidungen der Direktion für Streitbeilegung (ΔΕΔ) bestätigt. Insbesondere betrifft die ΔΕΔ 1507/2026 eine Single Member LLC und die ΔΕΔ 90/2026 eine Multi Member LLC - in beiden Entscheidungen wurde festgestellt, dass die Gewinnausschüttung an das griechische Mitglied eine Dividende und kein Einkommen aus Geschäftstätigkeit darstellt.

Was das praktisch für Ihre Erklärung bedeutet

Der Betrag, den Sie erhalten, wird als Dividende ausländischer Herkunft deklariert und mit 5 % besteuert. Er wird nicht zur Skala der Gehälter oder des Einzelunternehmens hinzugerechnet. Gewinne, die im Unternehmen verbleiben, werden, sofern ein tatsächlicher geschäftlicher Grund für ihren Verbleib besteht, in Griechenland zum Zeitpunkt ihrer Entstehung nicht besteuert.

Obwohl die LLC in den USA nicht zur Quellensteuer verpflichtet ist wie ein inländisches Unternehmen, verschwindet die Steuer nicht. Sie wird von Ihnen über die Erklärung abgeführt. Das Unterlassen ist keine Grauzone, sondern einfach nicht deklariertes Einkommen.

Der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung entscheidet alles

Hier spielt die gesamte Struktur eine Rolle.

Artikel 4 des Einkommensteuergesetzes (ΚΦΕ) legt fest, dass eine juristische Person nicht nur dann ein Steuerinländer Griechenlands ist, wenn sie dort gegründet wurde, sondern auch, wenn der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung in Griechenland liegt, und zwar zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb des Steuerjahres. Das Gesetz begnügt sich nicht mit Formalitäten. Es prüft unter anderem:

• wo die täglichen Managemententscheidungen getroffen werden
• wo die Gremien tagen und wo die Entscheidungen unterzeichnet werden
• wo die Bücher und Aufzeichnungen geführt werden
• wo die Geschäftsführer und das Schlüsselpersonal wohnen
• wo die Mehrheit der Gesellschafter ansässig ist

Wenn der einzige Manager einer Wyoming LLC dauerhaft in Thessaloniki lebt, von dort aus arbeitet, dort Verträge unterzeichnet und jede Entscheidung trifft, ist das Argument, dass das Unternehmen von den USA aus verwaltet wird, äußerst schwach.

Wird festgestellt, dass die tatsächliche Geschäftsleitung in Griechenland ausgeübt wird, wird die LLC als griechischer Steuerpflichtiger für ihr weltweites Einkommen behandelt. Dies bedeutet eine Körperschaftsteuer von 22 %, die Verpflichtung zur Geschäftseröffnung, Buchführung, Mehrwertsteuer, wo anwendbar, und danach 5 % auf die Ausschüttung. Da die Anerkennung in der Regel rückwirkend bei einer Prüfung erfolgt, kommen Zuschläge und Strafen hinzu. Dies ist der wesentliche Unterschied zwischen einer funktionierenden Struktur und einer Struktur, die nur so aussieht, als würde sie funktionieren.

Was eine korrekte Struktur in der Praxis bedeutet

Es gibt keinen Zaubertrick. Es gibt Konsistenz zwischen dem, was Sie angeben, und dem, was tatsächlich geschieht. Bei einer Prüfung sind folgende Punkte entscheidend.

Wo der Wert geschaffen wird. Eine Tätigkeit, die sich an einen amerikanischen oder internationalen Markt richtet, mit Kunden, Plattformen und Einnahmen außerhalb Griechenlands, unterscheidet sich stark von einem Unternehmen, das ausschließlich griechische Kunden von einem griechischen Büro aus fakturiert.

Wer leitet und von wo aus. Manager oder gemeinsame Geschäftsführung mit einer Person außerhalb Griechenlands, mit echten Verantwortlichkeiten und dokumentierter Tätigkeit. Namen auf dem Papier ohne wesentliche Rolle helfen nicht, sondern können eine Belastung darstellen.

Präsenz in den USA. Registered Agent, Adresse, EIN, Bankkonto auf den Namen des Unternehmens, Verträge auf den Namen des Unternehmens, organisierte Buchführung.

Klare Trennung der Finanzen. Das Firmenkonto ist keine persönliche Geldbörse. Stufenweise Abhebungen ohne Ausschüttungsbeschluss gehören zu den ersten Dingen, die entdeckt werden und am schwierigsten nachträglich zu rechtfertigen sind.

Dokumentation der Ausschüttungen. Beschluss der Mitglieder, Datum, Betrag, Bankweg zum persönlichen Konto. Ohne diese ist es schwierig, die Dividende als Dividende zu verteidigen.

Es braucht kein luxuriöses Büro in Cheyenne. Es braucht eine Struktur, die der Frage standhält: „Wer hat die Entscheidung getroffen, wann und von wo aus?“

Betriebsstätte und das Problem mit griechischen Kunden

Neben dem steuerlichen Wohnsitz gibt es ein zweites Risiko: die Betriebsstätte. Selbst wenn die Geschäftsleitung überzeugend außerhalb Griechenlands ausgeübt wird, kann eine feste Geschäftsgrundlage im Land eine steuerpflichtige Präsenz für den Teil der Gewinne schaffen, der dieser zugerechnet wird.

Das häufigste Szenario ist eine LLC, die hauptsächlich griechische Unternehmen für Dienstleistungen fakturiert, die physisch in Griechenland erbracht werden. Es ist nicht verboten, griechische Kunden zu haben. Es ist jedoch ein Element, das zusammen mit anderen zu einer Schlussfolgerung führt. Je größer der Anteil des Umsatzes aus Griechenland stammt, desto sorgfältiger muss der Rest aufgebaut werden.

Doppelbesteuerung und Verpflichtungen gegenüber dem IRS

Zwischen Griechenland und den USA besteht ein Doppelbesteuerungsabkommen, das mit dem Gesetzesdekret 2548/1953 ratifiziert wurde. Es ist alt und deckt moderne hybride Strukturen wie die LLC nicht klar ab, was einen Teil der Verwirrung erklärt.

In der Praxis entsteht für eine LLC ohne physische Präsenz, Angestellte oder abhängigen Vertreter in den USA, mit Einkommen, das nicht mit einer amerikanischen Geschäftstätigkeit verbunden ist, keine Bundes-Einkommensteuer für den ausländischen Eigentümer. Dies bedeutet jedoch nicht, dass es keine Verpflichtungen gibt. Die ausländisch kontrollierte Ein-Personen-LLC reicht Formular 5472 zusammen mit einer Pro-forma-1120 ein, während die Mehr-Personen-LLC Formular 1065 mit den entsprechenden K-1 einreicht. Die Fristen sind unabhängig davon einzuhalten, ob Steuern geschuldet werden, und die Strafen für die Nichtabgabe der 5472 beginnen bei 25.000 Dollar pro Jahr.

Die Regel, die Sie sich merken sollten, ist, dass Nullsteuer nicht gleich Null-Erklärungspflicht ist, weder in den USA noch in Griechenland.

Wann die Regeln für kontrollierte ausländische Unternehmen aktiviert werden

Der CFC-Mechanismus in Artikel 66 des Einkommensteuergesetzes soll die Anhäufung von passivem Einkommen in niedrig besteuerten ausländischen Einheiten verhindern. Er erfordert kumulativ, im Allgemeinen, eine beherrschende Beteiligung von über 50 %, eine tatsächliche Steuer im Ausland, die weniger als die Hälfte der griechischen Steuer beträgt, und dass über 30 % der Nettogewinne vor Steuern aus passiven Kategorien stammen: Zinsen, Lizenzgebühren, Dividenden, Immobilieneinkommen oder Rechnungsstellung an verbundene Unternehmen mit geringer Wertschöpfung.

Eine LLC mit echter Geschäftstätigkeit, eigenen Kunden und wesentlicher wirtschaftlicher Funktion fällt normalerweise nicht darunter. Eine LLC, die lediglich Rechte hält oder Ihr eigenes griechisches Unternehmen für vage Dienstleistungen fakturiert, befindet sich in einer viel prekäreren Lage, und das unabhängig davon, ob sie eine Ausschüttung vornimmt.

Ein realistisches Beispiel mit Zahlen

Ein Programmierer, steuerlich ansässig in Griechenland, mit Kunden in den USA und Nordeuropa. Gründet eine Wyoming LLC mit 100 % Beteiligung. Jahresumsatz 90.000 Euro, Betriebskosten 15.000 Euro, Gewinn 75.000 Euro.

In den USA fällt auf Unternehmensebene keine Bundes-Einkommensteuer an, sofern keine Verbindung zu einer amerikanischen Geschäftstätigkeit besteht. Die Form 5472 muss jedoch ordnungsgemäß eingereicht werden. Das Unternehmen beschließt eine Ausschüttung von 50.000 Euro und behält die restlichen 25.000 Euro als Betriebskapital.

In Griechenland werden 50.000 Euro als Dividende deklariert und 2.500 Euro Steuern gezahlt. Die 25.000 Euro, die im Unternehmen verblieben sind, werden in Griechenland nicht besteuert, sofern die Struktur intakt ist, d.h. sofern die Geschäftsführung nicht von Griechenland aus erfolgt und die Voraussetzungen für CFCs (Controlled Foreign Corporations) nicht erfüllt sind.

Der gleiche Gewinn würde bei einer griechischen IKE (Einzelkaufmannsgesellschaft) vor der Ausschüttung mit 22 % Körperschaftsteuer, also 16.500 Euro, und danach mit 5 % auf den ausgeschütteten Rest besteuert. Der Unterschied ist kein Zufall, sondern eine Frage der Struktur. Wenn dieselbe LLC als von Griechenland aus verwaltet eingestuft wird, wird das Ergebnis schlechter als bei einer IKE, da für die Jahre, in denen nichts deklariert wurde, Zuschläge hinzukommen.

Die Fehler, die am meisten kosten

Entnahme statt Ausschüttung. Gelder, die schrittweise ohne Dokumentation vom Firmenkonto abfließen, werden nicht automatisch als Dividende behandelt.

Verwaltung aus Griechenland unter amerikanischem Deckmantel. Der häufigste und teuerste Fehler, da er die gesamte Logik der Struktur untergräbt.

Ausschließliche Rechnungsstellung an griechische Kunden. Wirft gleichzeitig Fragen zum Ort der Geschäftsleitung und zur Betriebsstätte auf.

Unterlassung der Form 5472. Eine Strafe von 25.000 US-Dollar pro Jahr, ohne dass überhaupt Steuern geschuldet werden.

Keine Erklärung in Griechenland. Der internationale Informationsaustausch und die Bankspuren haben das unsichtbare Unternehmen zu einem Mythos des letzten Jahrzehnts gemacht.

Häufig gestellte Fragen

Das Fazit

Die amerikanische LLC ist weder ein Zauberwerkzeug noch eine Falle. Sie ist eine absolut legale Struktur, die, wenn sie richtig aufgesetzt wird, zu einer Besteuerung der Ausschüttungen als Dividenden mit 5 % für den griechischen Gesellschafter führt, ohne Körperschaftsteuer in den USA, wenn keine Verbindung zu einer amerikanischen Geschäftstätigkeit besteht.

Entscheidend ist nicht der Gründungsstaat oder wie schnell die EIN ausgestellt wird. Es ist, wo das Unternehmen tatsächlich geführt wird, wie klar die Ausschüttungen dokumentiert sind und wie konsistent das Bild ist, das Sie präsentieren. Wenn diese drei Punkte stimmen, hält die Struktur einer Prüfung stand. Wenn einer davon hinkt, werden aus 5 % 22 % plus Zuschläge, und das meist erst Jahre später, wenn die Kosten der Korrektur um ein Vielfaches höher sind.

Wenn Sie sehen möchten, wie all dies in Ihrem Fall angewendet wird, vereinbaren Sie ein kurzes Gespräch mit uns, und wir werden Ihre Zahlen und Ihre Struktur Schritt für Schritt durchgehen.

Lesen Sie auch

• Offshore-Gesellschaft: Der vollständige Leitfaden mit Vergleich von 6 Jurisdiktionen
• Bulgarien vs. Zypern: Detaillierter Vergleich mit Gewinnszenarien
• 3 Gründe, ein Unternehmen in Amerika zu gründen
• Firmengründung in den USA: Was der Service beinhaltet